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股东申请解散公司糾紛案

2020-02-28 15:45 事務所:下载国际利来app事務所 浏覽:298 咨詢電話:13699118490

  ──原告唐A诉被告周A、第三人上海A世纪房地产开发有限公司股东请求解散公司糾紛案

  [案例要旨]

  本案是我院受理的首例股东申请解散公司的案件,同时也是股东恶意提起解散公司之诉的新类型案件。尽管新修订的《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)第一百八十三条首次正式明确了股东申请解散公司的请求权规范基础,规定了在公司經營管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的前提下,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。但由于上述规定总体比较原则,且法院对此类案件的审理尚未积累足够经验,兼之股东提起解散公司之诉通常各具隐情,涉讼当事人在审理中容易避重就轻、语焉不详,导致此类案件审理比较困难。本案合议庭紧紧立足现行法律,在查明请求权规范基础包含的要件事实的基础上,通过审慎探寻立法意旨、仔细甄别诉讼动机,在积极主持调解未果的情况下,最终判决认定涉案原告恶意申请解散公司,且公司法定解散条件尚未兼备,故对其解散公司的诉请不予支持。

  [案情簡介]

  原告:唐A

  被告:周A

  第三人:上海A世紀房地産開發有限公司(以下簡稱“A公司”)

  2004年2月18日,A公司成立,注冊資本爲人民幣1,000萬元(以下幣種同),股東爲唐A和周A,各持股40%和60%,唐A擔任監事,周A擔任執行董事及法定代表人。

  同年4月18日,A公司和浙江省長興縣B房地産開發有限公司(以下簡稱“B公司”)簽訂協議,約定合作開發建設該縣泗安鎮C步行街商住樓(以下簡稱“C項目”),其中,B公司以相關土地使用權作價293萬元投入開發,A公司負責投入開發建設資金。截至2005年4月20日,A公司在該項目上至少已投入建設資金300萬元。現該工程前樓主體封頂,後樓主體完成大半,因資金不足暫處停工狀態。

  2004年10月31日,A公司和B公司签订协议,拟收购B公司。但时任A公司全权代表的唐A偕同案外人赵国刚于同年11月26日私下与时任B公司股东的案外人刘树强、莫东山签订股權转让协议,受让B公司全部股權,唐A同时担任法定代表人。为此,周A和唐A产生矛盾。截至诉讼前,双方多次召开股东会,欲解决C项目后续建设事宜,但均因唐A阻挠而未通过决议。

  唐A訴稱:1、其和周A之間矛盾激烈,股東會已無法通過議案;2、A公司目前已陷入僵局,C項目已處于停工狀態;3、公司繼續存續會使其投資利益受到重大損失,且上述僵局無法通過其他途徑解決,故依照《公司法》)第一百八十三條之規定,請求本院判令解散A公司。

  周A辩称:1、唐A申请解散具有恶意。其目的在于排斥A公司,而由其控制的B公司在A公司开发的基础上继续开发该项目,从而独享项目利润。2、唐A对A公司經營困难存在主要责任。公司困难主要源于缺乏资金,而唐A多次阻挠股东会通过决议,妨碍周A解决资金困难。3、A公司未达到法定解散标准。A园项目建设暂停是由于A公司资金周转困难,但这客观上存在多种解决途径。4、解散将损害公司和股东的合法利益。A公司已在C项目投入大量建设资金,一旦解散,公司资产将贬值变卖,投资利润将被唐A控制的B公司独占。故请求驳回对方诉请。

  A公司述稱意見與周A辯稱意見相同。

  [審判結論]

  一審判決:

  對原告唐A的訴訟請求不予支持。

  判決後,各方當事人均未提起上訴。

  [評析意見]

  一、法院判令解散公司應秉持依法審慎原則

  公司作为企业法人,是多重民商事法律关系交织而成的市场主体,公司解散意味着其市场主体资格的消灭以及所涉全部法律关系的结束,而这必然会不同程度地影响市场秩序的稳定。同时,通过司法程序解散公司以及其后的清算程序不仅会消耗大量的司法资源,而且公司资产通常以破産清算价格处置,往往会发生一定程度的贬值,最终可能损害公司股东及债权人的合法利益,故从上述角度而言,解散公司是不利益的行为。因此,法院在审理解散公司之诉时,应秉持谨慎态度,不轻易判令解散公司。我国《公司法》第一百八十三条明确规定,只有在公司达到“困难严重”、“损失重大”和“其他途径不能解决”的程度并同时具备这三项条件的情形下,持表决权股10%以上的股东才可请求法院解散公司,故对通过司法程序解散公司持谨慎态度也是立法本意。

  本案中,虽然富康公司因其股东唐A和周A之间存在矛盾产生僵局,导致股东会在一年多来无法通过有效议案来解决建设资金不足的问题,从而给公司經營管理带来严重困难。但由于在案证据尚不能证明A公司继续存续会给股东带来重大的利益损失,亦未能证明上述困难已达到通过其他途径不能解决的境地,故我们认为,法院判令解散富康公司的前提条件尚未兼备,唐A的解散诉请难以支持。

  二、法院在審理中應注意審查股東行使解散請求權的正當性

  雖然解散公司之訴多系股東爲維護自身合法權益而依法提起的,但實踐中確實也不乏個別股東濫用解散請求權,甚至惡意提起解散公司之訴的情形。我們注意到,有些目標公司之所以瀕臨或者具備司法解散條件,正是由于個別強勢股東爲謀取不當利益,刻意在公司日常運營中消極作爲、惡意阻撓所致,其訴請法院解散公司通常不具有正當性。在此情形下,我們認爲,如果照本宣科地按照法定的司法解散條件來對號入座判令解散,極易造成公司存廢的不穩定和判決內在公正性的缺失。因此,法院在審查目標公司是否具備司法解散法定條件的同時,務必要注意仔細甄別股東提起解散公司之訴的正當性和合理性,並以此視角進一步審視和核實司法解散公司的必要性。

  本案中,唐A通过违法受让B公司股權,获得了C项目的合作开发经营权,但为独享该经营权和项目利润,唐A在富康公司日常运营过程中故意设置障碍,刻意促成僵局,进而提起解散富康公司之诉。对此,我们认为,富康公司已在C项目建设上投入了巨大的人力和物力,且工程建设已达相当规模,因此,在三项法定条件尚未兼备的前提下,对A公司采取司法解散措施,不仅于法无据,而且将损害富康公司及其股东在C项目中的合法投资利益,造成实质不公,故依法驳回唐A的解散诉请。

  三、法院審理股東申請解散公司之訴應重點把握四點注意事項[1]

  1、要注意適度從嚴把握股東申請解散公司之訴的立案審查標准。法院在審查立案時,應適度對此類案件加大證據材料的審查力度,並做好相應的釋明工作,不僅應要求股東提供其系適格原告的相關證據材料,還應要求股東提供證明目標公司同時符合三項司法解散條件的基本證據材料,盡可能在立案關口防止股東濫用解散請求權的情形發生。[2]

  2、要注意根據案情繁雜和證據材料多少的具體情況妥善開展庭前證據交換。根據迄今爲止我院受理的三件同類案件的審理情況反映,此類案件的當事人提交的證據材料往往比較繁多,且證明內容比較雜亂。故爲提高庭審效果,掌握原告訴訟動機,應酌情考慮組織訴訟當事人進行庭前證據交換,並通過適度釋明引導雙方當事人圍繞爭點積極舉證,爭取在庭審前初步掌握案情。此外,對那些明顯不符合證據“三性”特別是關聯性要求的證據材料,應及時對當事人進行釋明,在證據交換時就加以剔除,確保後續審理活動重點突出。

  3、要注意在庭审中妥善引导诉讼当事人围绕司法解散条件是否成就以及原告起诉是否具有恶意展开法庭调查和辩论。根据本案审理情况反映,由于目前公司实践不够规范,公司及其股东在日常运营中存在瑕疵譬如出资瑕疵等情形并不鲜见,兼之涉讼当事人之间矛盾激烈,故在庭审中容易据此相互指责,出现“跑题”现象,在此情况下,审判人员应及时提醒和引导当事人围绕公司解散主题发表意见,如有必要,应明确提示双方当事人对公司經營管理困难如何形成和是否严重、股东利益损失是否重大、有无其他途径解决系争困难等事项等发表具体意见。

  4、要注意把握优先调解和果断判决的尺度,力求调判得当,案结事了。诚如前述,法院判令解散公司应依法审慎,但若公司确实符合司法解散条件,法院也不应回避裁判。然而,法院判决解散与否在短期内均无法有效化解涉讼矛盾,具体而言,若驳回解散诉请,公司人合性矛盾仍将存在,善意股东权益仍有受损之虞;若判令解散公司,虽然可以打破僵局,但由于现行立法对后续清算工作缺乏规范,且利益纠葛仍然存在,故涉讼矛盾仍有激化可能。因此,法院主持调解应是解散公司之诉取得案结事了效果的最佳路径。在调解过程中,除遵循民商事案件调解的一般原则外,尤其要注意从涉案矛盾根源着眼,在弥合人合性分歧方面着力,若难以弥合,也要尽可能考虑以“股东分离、公司存续”的方式解决问题,如由公司或者其他股东收购股權。

  應當指出的是,根據本案審理情況反映,在股東惡意提起解散公司之訴的情形下,由于其起訴目的就在于消滅公司主體資格,故調解誠意和調解余地往往有限。因此,爲維護司法權威,法院在全面掌握情況的前提下,應依法果斷判決。本案中,爲妥善化解訴訟矛盾,合議庭積極開展了調解工作,但在發覺唐A堅持惡意解散A公司的意圖後,遂依據在案證據,及時駁回了其解散訴請,本案最終取得了良好的社會效果。

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